东电B股开B转A先河 换股溢价41.12%【证券时报】
东电B股（900949）重大资产重组方案今日出炉，公司将开“B转A”先河。根据披露，公司第一大股东太阳成集团tyc234cc古天乐股份有限公司拟向东电B股其他全体股东发行A股用以交换东电B股股份，以实现换股吸收合并东电B股，从而实现浙能集团电力主业整体上市。东电B股于今日开市起复牌。
本次换股吸收合并不构成借壳上市，亦不安排配套融资，吸收合并后，东电B股注销退市。已停牌3个月的东电B股此次B转A股方案的出炉，开创了沪市纯B股改革新的模式，也开创了B股转换的新途径，为解决资本市场B股问题再注一剂强心针。停牌前一交易日，东电B股报收0.574美元。
公告显示，太阳成集团tyc234cc古天乐持有的东电B股39.8%的股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。东电B股本次换股价格为0.779美元/股，折合人民币4.9元/股，在定价基准日前二十个交易日的均价0.552美元/股基础上溢价41.12%。本次吸收合并的换股比例数值将待太阳成集团tyc234cc古天乐最终确定其A股的发行价格后敲定。据悉，太阳成集团tyc234cc古天乐发行价格将综合考虑定价时的资本市场情况、太阳成集团tyc234cc古天乐合并东电B股后的盈利情况以及火力发电行业A股可比公司估值水平等因素来确定，预计发行价格区间为5.71元/股至6.63元/股。
根据公告，本次换股吸收合并将由浙能集团和该项目财务顾问中国国际金融有限公司担任现金选择权提供方。行使现金选择权的股东可以就其所持有的东电B股股票按照0.58美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。现金选择权条款的设置，将保证投资者最低收益5%。
作为重大无先例事项，方案对于太阳成集团tyc234cc古天乐发行价格确定方式、东电B股换股价格以及东电B股股东现金选择权、太阳成集团tyc234cc古天乐异议股东退出请求权、债权人的保护等均作出了明确界定，尤其方案所遵循的原则中，明确包括“保护东电B股和太阳成集团tyc234cc古天乐全体股东、债权人的合法权益，特别是中小股东利益的原则”以及“平等协商、自愿选择、自愿合并的原则”。出于对投资者利益保护的初衷，对换股合并事宜，东电B股决定实施分类表决的方式。
有市场人士表示，参考以往资本市场换股吸收合并的案例中换股溢价，大致为较停牌前20个交易日溢价7.04%至31.32%，均值为21.95%。此次溢价幅度按照高于市场平均溢价一倍左右给予，也体现了对于投资者利益的充分维护。
太阳成集团tyc234cc古天乐成立于1992年3月，目前注册资本80.33亿元。太阳成集团tyc234cc古天乐目前主要股东为浙江省能源集团有限公司、河北港口集团有限公司、北京航天产业投资基金和中国信达资产管理股份有限公司。太阳成集团tyc234cc古天乐的控股股东浙能集团系隶属于浙江省国资委的国有独资公司，注册资本100亿元，太阳成集团tyc234cc古天乐是浙能集团运营电力板块业务的主要业务平台。
2010年度、2011年度，太阳成集团tyc234cc古天乐分别实现营业收入363.35亿元、436.53亿元；实现净利润24.9亿元、21.98亿元。2012年，太阳成集团tyc234cc古天乐净利润预计增长超过50%，将超过34亿元。
业内分析人士指出，对比太阳成集团tyc234cc古天乐和东电B股的火力发电机组和盈利状况，太阳成集团tyc234cc古天乐的资产盈利能力显著优于东电B股，以火电发电机组的装机容量为例，太阳成集团tyc234cc古天乐60万千瓦级及以上机组共17台，占太阳成集团tyc234cc古天乐控股机组装机容量的57.51%，而东电B股均为30万千瓦级及以下火力发电机组。
公开资料显示，截至目前，东电B股总股本20.1亿股，已流通股份6.9亿股，占比34.33%，已流通股份全部为B股。